Şirket Türü Değişikliği Dilekçe Örneği

… ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SAYIN HÂKİMLİĞİ’NE

DAVACI :

VEKİLİ : Av. …

DAVALI :

T.C. KİMLİK NO :

ADRES :

DAVALI ADRES :

DAVA DEĞERİ : … TL

KONU : Şirket türü değişikliği talebimizdir.

AÇIKLAMALAR :

1. Müvekkil … Limited Şirketi, … Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde … sicil numarası ile kayıtlı olup merkezi … adresindedir (ticaret sicil gazetesi Ek-1). Ticaret sicil kayıtları, genel kurul tutanakları ve esas sözleşme hükümleri birlikte incelendiğinde, şirket hukukuna aykırılık açıkça görülecektir.
2. …/…/20… tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında ortakların …/… oy çokluğu ile şirketin limited şirketten anonim şirkete dönüşmesine karar verilmiştir (genel kurul tutanağı Ek-2). TTK m. 4 uyarınca ticari uyuşmazlıklarda özel nitelikli delil ve usul kuralları uygulanmalıdır.
3. TTK m. 183, 184 ve 188 uyarınca hazırlanan dönüşüm projesi, yeni esas sözleşme taslağı ve son üç yıla ait bilanço dilekçe ekinde (Ek-3, Ek-4, Ek-5) sunulmuştur. Ortaklık pay defteri, yönetim kurulu kararları ve bağımsız denetim raporları (varsa) dosyaya sunulmuştur.
4. Alacaklıların korunması amacıyla …/…/20… tarihinde … Ticaret Sicil Gazetesi’nde ve … gazetesinde ilan yapılmış; bilinen alacaklılara ayrıca yazılı bildirimde bulunulmuştur (Ek-6). Şirketin sürekliliği ve alacaklı haklarının korunması açısından talep edilen işlemin ivedilikle sonuçlandırılması gerekmektedir.
5. Davalı ortak … / Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün … gerekçesiyle dönüşüm kararının tescilini engellemesi üzerine, kararın usul ve esas yönünden geçerli olduğunun tespiti için işbu dava açılmıştır. Ticaret sicil kayıtları, genel kurul tutanakları ve esas sözleşme hükümleri birlikte incelendiğinde, şirket hukukuna aykırılık açıkça görülecektir.
6. Dönüşüm sonrası sermaye … TL olarak belirlenmiş olup ortaklık paylarının devri/ bedelleri TTK hükümlerine uygun şekilde düzenlenmiştir; ayrılma hakkını kullanan ortağa ödenecek bedel … TL olarak projede gösterilmiştir. TTK m. 4 uyarınca ticari uyuşmazlıklarda özel nitelikli delil ve usul kuralları uygulanmalıdır.
7. Şirketin mevcut türü, sermayesi, ortaklık yapısı ve ticaret sicilindeki kayıtlı adresi ticaret sicil gazetesi (Ek-1) ile sabittir. Dönüşüm/ birleşme/ pay devri işlemi, ortakların ve alacaklıların haklarını koruyacak şekilde hazırlanan projeye dayanmaktadır.
8. TTK’da öngörülen alacaklı ilanı, bilinen alacaklılara yapılan yazılı bildirim ve genel kurul toplantı çağrı usulüne uyulmuş olup, usule aykırılık iddiası somut delillerle desteklenememektedir.

HUKUKİ SEBEPLER :

6102 sayılı TTK m. 180-184, 188, 193, 198 vd. (şirket türü değişikliği); 6100 sayılı HMK.

HUKUKİ DELİLLER :

Ticaret sicil kaydı, genel kurul tutanağı, dönüşüm projesi, yeni esas sözleşme, bilanço, alacaklı ilanı, noter onaylı ortaklık kararları, bilirkişi incelemesi. Her türlü yasal delil, bilirkişi incelemesi, keşif, tanık beyanı, yemin, HTS/ banka kayıtları ve sair delillere dayanma hakkımız saklıdır.

SONUÇ VE İSTEM :

…/…/20… tarihli genel kurul kararı uyarınca şirket türü değişikliğinin geçerli olduğunun tespiti ile ticaret siciline tesciline karar verilmesini; davalının/ itiraz edenin engelleme talebinin reddine karar verilmesini talep ederiz; yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ederiz.

EKLER :

1. Ticaret sicil gazetesi,
2. Genel kurul tutanağı,
3. Esas sözleşme/ proje,
4. Vekaletname örneği,
5. Kimlik/ ikametgâh fotokopisi,