… ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SAYIN HÂKİMLİĞİ’NE
DAVACI :
VEKİLİ : Av. …
DAVALI :
T.C. KİMLİK NO :
ADRES :
DAVALI ADRES :
DAVA DEĞERİ : … TL
KONU : Genel kurul kararının iptali talebimizdir.
AÇIKLAMALAR :
- Müvekkil … Anonim/ Limited Şirketi’nin …/…/20… tarihli olağan/ olağanüstü genel kurul toplantısında … sayılı karar alınmıştır (tutanak Ek-1). Ticaret sicil kayıtları, genel kurul tutanakları ve esas sözleşme hükümleri birlikte incelendiğinde, şirket hukukuna aykırılık açıkça görülecektir.
- Genel kurul kararının iptali talebimizdir. Karar, TTK m. 409 vd. / m. 616 vd. hükümlerine aykırı şekilde usulsüz çağrı, çoğunluk ve gündem hatası içermektedir. TTK m. 4 uyarınca ticari uyuşmazlıklarda özel nitelikli delil ve usul kuralları uygulanmalıdır.
- Karara karşı …/…/20… tarihinde itiraz/ iptal davası açma süresi içindeyiz. Ortaklık pay defteri, yönetim kurulu kararları ve bağımsız denetim raporları (varsa) dosyaya sunulmuştur.
- Müvekkilimiz ile karşı taraf arasında …/…/20… tarihinde başlayan hukuki ilişki, Genel kurul kararının iptali talebimizdir. kapsamında uyuşmazlığa dönüşmüştür. Taraflar arasında yapılan yazılı/ sözlü görüşmeler sonuç vermemiş, dava/ başvuru yoluna gidilmesi zorunlu hale gelmiştir.
- Dosyaya sunulan belgeler, tanık listesi ve varsa bilirkişi raporu birlikte incelendiğinde, iddiamızın ispatı mümkündür. Karşı tarafın savunmasına karşı beyan ve delillerimiz aşamalı olarak sunulacaktır.
- 6100 sayılı HMK m. 119 vd. uyarınca dava dilekçemiz usulüne uygundur. Harç ve yargılama gider avansı yükümlülükleri yerine getirilmiş olup, vekaletname (Ek-son) dosyaya sunulmuştur.
- 6100 sayılı HMK uyarınca, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin haksız çıkan tarafa yükletilmesi gerekmektedir. alanındaki ilgili kanun hükümleri somut olaya uygulanmalıdır.
HUKUKİ SEBEPLER :
6102 sayılı TTK m. 409, 445, 616 vd.; 6100 sayılı HMK.
HUKUKİ DELİLLER :
Genel kurul çağrı ilanı, tutanak, esas sözleşme, ortaklık pay defteri, bilirkişi incelemesi. Her türlü yasal delil, bilirkişi incelemesi, keşif, tanık beyanı, yemin, HTS/ banka kayıtları ve sair delillere dayanma hakkımız saklıdır.
SONUÇ VE İSTEM :
Yukarıda ayrıntılı olarak arz ve izah ettiğimiz nedenlerle, taleplerimizin kabulüne karar verilmesini vekaleten saygıyla arz ve talep ederiz; yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ederiz.
EKLER :
- Ticaret sicil gazetesi,
- Genel kurul tutanağı,
- Esas sözleşme/ proje,
- Vekaletname örneği,
- Kimlik/ ikametgâh fotokopisi,
DAVACI VEKİLİ
Av. …………