… ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SAYIN HÂKİMLİĞİ’NE
DAVACI :
VEKİLİ : Av. …
DAVALI :
T.C. KİMLİK NO :
ADRES :
DAVALI ADRES :
DAVA DEĞERİ : … TL
KONU : Pay devir işleminin iptali talebimizdir.
AÇIKLAMALAR :
- Müvekkil … Limited/ Anonim Şirketi ortaklık paylarının …/…/20… tarihli pay devir sözleşmesi ile devri/ ortak çıkarma işlemi gündeme gelmiştir (Ek-1). Ticaret sicil kayıtları, genel kurul tutanakları ve esas sözleşme hükümleri birlikte incelendiğinde, şirket hukukuna aykırılık açıkça görülecektir.
- Esas sözleşme m. … uyarınca devir/ çıkarma için … onayı gerekmekte olup yönetim kurulu/ genel kurul kararı alınmıştır (Ek-2). TTK m. 4 uyarınca ticari uyuşmazlıklarda özel nitelikli delil ve usul kuralları uygulanmalıdır.
- Pay devir işleminin iptali talebimizdir. Karşı ortağın devir/ çıkarma işlemine itirazı, TTK m. 595 vd. / m. 493 vd. hükümlerine aykırıdır. Ortaklık pay defteri, yönetim kurulu kararları ve bağımsız denetim raporları (varsa) dosyaya sunulmuştur.
- Şirketin mevcut türü, sermayesi, ortaklık yapısı ve ticaret sicilindeki kayıtlı adresi ticaret sicil gazetesi (Ek-1) ile sabittir. Dönüşüm/ birleşme/ pay devri işlemi, ortakların ve alacaklıların haklarını koruyacak şekilde hazırlanan projeye dayanmaktadır.
- TTK’da öngörülen alacaklı ilanı, bilinen alacaklılara yapılan yazılı bildirim ve genel kurul toplantı çağrı usulüne uyulmuş olup, usule aykırılık iddiası somut delillerle desteklenememektedir.
- Ayrılma hakkını kullanan ortağa ödenecek bedel, bağımsız bilirkişi raporu ile de doğrulanabilecek şekilde dönüşüm projesinde gösterilmiştir; itiraz eden tarafın bedel itirazı haksızdır.
- 6100 sayılı HMK m. 119 vd. uyarınca dava dilekçemiz usulüne uygundur. Harç ve yargılama gider avansı yükümlülükleri yerine getirilmiş olup, vekaletname (Ek-son) dosyaya sunulmuştur.
HUKUKİ SEBEPLER :
6102 sayılı TTK m. 493, 595, 596 vd.; 6100 sayılı HMK.
HUKUKİ DELİLLER :
Esas sözleşme, pay devir sözleşmesi, ortaklar pay defteri, yönetim kurulu kararı, ticaret sicil kaydı. Her türlü yasal delil, bilirkişi incelemesi, keşif, tanık beyanı, yemin, HTS/ banka kayıtları ve sair delillere dayanma hakkımız saklıdır.
SONUÇ VE İSTEM :
Yukarıda ayrıntılı olarak arz ve izah ettiğimiz nedenlerle, taleplerimizin kabulüne karar verilmesini vekaleten saygıyla arz ve talep ederiz; yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ederiz.
EKLER :
- Ticaret sicil gazetesi,
- Genel kurul tutanağı,
- Esas sözleşme/ proje,
- Vekaletname örneği,
- Kimlik/ ikametgâh fotokopisi,
DAVACI VEKİLİ
Av. …………