Ticaret Hukuku
İCRA MÜDÜRLÜĞÜ
DAVACI :
VEKİLİ : Av. …
DAVALI :
T.C. KİMLİK NO :
ADRES :
DAVALI ADRES :
DAVA DEĞERİ : … TL
KONU : Borç Ödeme Taahhüt hakkında dilekçemizdir.
AÇIKLAMALAR :
- … İcra Müdürlüğü’nün …/… Esas sayılı dosyasında …/…/20… tarihinde başlatılan takip kapsamında Borç Ödeme Taahhüt hakkında dilekçemizdir. Ticaret sicil kayıtları, genel kurul tutanakları ve esas sözleşme hükümleri birlikte incelendiğinde, şirket hukukuna aykırılık açıkça görülecektir.
- Borçlunun …/…/20… tarihli itirazı/ ödemesi/ zamanaşımı savunması dosya kapsamında değerlendirilmelidir. TTK m. 4 uyarınca ticari uyuşmazlıklarda özel nitelikli delil ve usul kuralları uygulanmalıdır.
- 2004 sayılı İİK hükümleri uyarınca alacaklı/ borçlu sıfatıyla talep haklarımız bulunmaktadır. Ortaklık pay defteri, yönetim kurulu kararları ve bağımsız denetim raporları (varsa) dosyaya sunulmuştur.
- Şirketin mevcut türü, sermayesi, ortaklık yapısı ve ticaret sicilindeki kayıtlı adresi ticaret sicil gazetesi (Ek-1) ile sabittir. Dönüşüm/ birleşme/ pay devri işlemi, ortakların ve alacaklıların haklarını koruyacak şekilde hazırlanan projeye dayanmaktadır.
- TTK’da öngörülen alacaklı ilanı, bilinen alacaklılara yapılan yazılı bildirim ve genel kurul toplantı çağrı usulüne uyulmuş olup, usule aykırılık iddiası somut delillerle desteklenememektedir.
- Ayrılma hakkını kullanan ortağa ödenecek bedel, bağımsız bilirkişi raporu ile de doğrulanabilecek şekilde dönüşüm projesinde gösterilmiştir; itiraz eden tarafın bedel itirazı haksızdır.
- 6100 sayılı HMK m. 119 vd. uyarınca dava dilekçemiz usulüne uygundur. Harç ve yargılama gider avansı yükümlülükleri yerine getirilmiş olup, vekaletname (Ek-son) dosyaya sunulmuştur.
HUKUKİ SEBEPLER :
2004 sayılı İİK, 6098 sayılı TBK, 6100 sayılı HMK.
HUKUKİ DELİLLER :
İcra dosyası sureti, ödeme emri, itiraz dilekçesi, ilam/ senet, tebligat belgeleri. Her türlü yasal delil, bilirkişi incelemesi, keşif, tanık beyanı, yemin, HTS/ banka kayıtları ve sair delillere dayanma hakkımız saklıdır.
SONUÇ VE İSTEM :
Yukarıda ayrıntılı olarak arz ve izah ettiğimiz nedenlerle, taleplerimizin kabulüne karar verilmesini vekaleten saygıyla arz ve talep ederiz; yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ederiz.
EKLER :
- Ticaret sicil gazetesi,
- Genel kurul tutanağı,
- Esas sözleşme/ proje,
- Vekaletname örneği,
- Kimlik/ ikametgâh fotokopisi,
DAVACI VEKİLİ
Av. …………