Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
05.11.2025
Esas No: 2025/1856 Karar No: 2025/6694
Anahtar kelimeler: MUVAZA
**11\. Hukuk Dairesi 2025/1856 E. , 2025/6694 K.**
**"İçtihat Metni"**
MAHKEMESİ : Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/786 Esas, 2025/188 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Konya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2023/655 E., 2024/149 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; davacı ...'ın davalı ... Şirketi'nin kurucusu ve halihazırda müdürler kurulu başkanı olduğunu, diğer davacı ...'ın ise davacı ...' in kızı olduğunu, aynı zamanda da davalı ... Şirketi'nin ortağı olduğunu, 2014-2015 yıllarında ekonomik zorluk yaşamaları üzerine ticari hayattan tanıdıkları olan davalılardan borç aldıklarını, borcu geri ödeme noktasında bazı sıkıntılar yaşandığını, davalıların verilen borç karşılığında davacılardan teminat talep ettiklerini, ilk olarak 2015 yılı şubat ayında kendi muhasebe çalışanı olan ...'in ... Şirketine dışarıdan şirket müdürü olarak atandığını, davalıların ilerleyen süreçte davalı ... Şirketinde daha fazla söz sahibi olmak için aynı borca teminat olarak hisse talep ettiklerini, nitekim 2015 yılı mart ayında davacı ...'in davalı ... Şirketinde bulunan 19.800 adet hisseye karşılık olarak 3.900.000,00 TL hissesinin 10.000 adet hisseye karşılık 2.000.000,00 TL hissesini davalı ...'e söz konusu borca teminat olarak devrettiğini, davalıların zamanla şirkete kendi adamlarını yerleştirdiklerini, davacıları şirketten uzaklaştırdıklarını, düzenledikleri bir takım senetlere sahte imzalar atarak ... Şirketini kendilerine borçlandırdıklarını, ... Şirketinin mali açıdan çökmesine, tesislerinin kapatılmasına, çalışanlarının işten çıkartılmasına, şirketin iflas ve tasfiyesine yol açtıklarını, davalılara yapılan hisse devrinin davalılar tarafından amacı dışında kullanılarak şirketi ele geçirmeye ve davacıları şirketten uzaklaştırma maksadıyla hareket edildiği iddiası ile ... Şirketine mali müşavir yönetim kayyımı atanmasını, davalılar ... Ltd. Şti. ile ... hesabına davalı ... adına yapılan ... İnş. Müh. Mad. Taah. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin hisse devrinin iptali ve hisse durumunun yeniden düzenlenmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
1.Davalı ... ve ... Petrol Çay İşl. Gıda Mad. San ve Tic. Ltd. Şti. vekili cevap dilekçesinde; davacılar tarafından daha önce aynı konu ve sebebe ilişkin olarak Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/125 E. sayılı dosyasıyla dava açıldığını, açılan davanın reddine karar verildiğini, daha önceden açılmış ve kesinleşmiş bir ilam olması sebebiyle işbu davanın usulden reddi gerektiğini, iddianın ileri sürülüş biçimi ve talep sonucuna göre müvekkillerine husumet yöneltilemeyeceğini, davacılara teminat kapsamında borç verilmediğini, davalı ...'ın diğer davalı ... Şirketindeki hisseleri Konya 14. Noterliğinin 04.03.20 15... -5821-5822 yevmiye numaralı sözleşmesi ile devraldığını, davacıların hisse devrinin iptaline yönelik açtıkları davanın reddine karar verildiğini, söz konusu devir işleminin gerçek bir devir işlemi olduğunu, anılan mahkeme kararı ile bu hususun ispat edildiğini, davalıların davalı ... ... şirketini borçlandırmadığını, şirket çalışanlarını işten çıkarmadıklarını, şirketin iflas ve tasfiyesine neden olmadıklarını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
2.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davanın kesin hüküm nedeniyle usulden reddi gerektiğini, davalının davacılara teminat kapsamında borç vermediğini, davalı ...'ın davalı ... şirketindeki hisseleri ... Noterliğinin 04.03.20 15... -5821-5822 yevmiye numaralı sözleşmesi ile devraldığını, davacıların hisse devrinin iptaline yönelik açtıkları davanın Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/125 E., 2021/102 K. sayılı ilamı ile reddine karar verildiğini, söz konusu devir işleminin gerçek bir devir işlemi olduğunu, anılan mahkeme kararı ile bu hususun ispat edildiğini, davacıların, davalıların sahte senetler düzenleyerek davalı ... şirketini davalılara karşı borçlandırdıkları iddialarının asılsız olduğunu, bu hususta davacı ... tarafından ..., ... ve ... aleyhine Konya Cumhuriyet Başsavcılığına 2021/15684 soruşturma sayılı dosyası ile suç duyurusunda bulunulduğunu, savcılık tarafından takipsizlik kararı verildiğini, davalıların davalı ... ... şirketini borçlandırmadığını, şirket çalışanlarını işten çıkarmadıklarını, şirketin iflas ve tasfiyesine neden olmadıklarını, şirketin tasfiyesini davacıların talep ettiklerini, Konya 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/536 E. sayılı dosyasıyla şirketin tasfiyesine ilişkin dava açıldığını, mahkemece şirketin durumu hakkında rapor alındığını, rapor neticesinde, şirketin borçlandırılmadığı, zarara uğratılmadığı, düzenli ve belirli aralıklara borçlarının ödendiği ve şirketin kârda olduğunun tespit edildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
3.Diğer davalı, cevap dilekçesi sunmamıştır.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirketin ortağı olan davacı ... hisse devir işleminin tarafı olmadığı gibi, davaya konu hisselerin sahibi de olmadığı dikkate alınarak bu davacı yönünden açılan davanın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114/d
maddesi nazara alınarak aktif dava ehliyetine ilişkin dava şartı yokluğundan usulden reddine, davalılar ..., ... Petrol Çay İşletmeciliği Ltd. Şti. ile ... ... İnş. Müh. Taah. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin davacı ile davalı ... arasındaki hisse devir işleminin tarafı olmadığı gibi, hisse devrinin iptali davasında husumetin hisseyi devir alana yönetilmesi gerektiğinden adı geçen davalıların pasif husumet ehliyetinin bulunmadığının kabulü ile söz konusu davalılar yönünden açılan davanın da HMK'nın 114/d maddesi gereğince pasif husumete ilişkin dava şartı yokluğundan ayrı ayrı usulden reddine, Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/125 E., 2021/102 K. sayılı kesinleşmiş dosyasında açılan davada da hisse devrinin inançlı işlem (muvaza) ve teminat amaçlı yapıldığı ileri sürüldüğünden ve bu davada ileri sürülen iddiaların ispatlanamadığından bahisle davalı ... yönünden açılan davanın esastan reddine karar verildiği anlaşılmış olup; bu kararın eldeki dava ve davalı ... yönünden kesin hüküm niteliğinde olduğu kanaatine varıldığından HMK'nın 114/i maddesi nazara alınarak davacı ...'ın davalı ... yönünde açtığı davasının kesin hüküm nedeniyle reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekili tarafından istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı ...'ın davalı ... İnşaat Mühendislik Madencilik Taahhüt San.Tic. Ltd. Şti.'nde bulunan 19.800 adet hisseye karşılık olarak 3.900.000,00 TL hissesini, 10.000 adet hisseye karşılık 2.000.000,00 TL hissesini davalı ...'a borca teminat olarak devrettiğini, davalı ...'ın hiçbir zaman şirkette ortak olmadığını belirterek hisse devrinin iptalini ve hisse durumunun yeniden düzenlenmesini talep ettikleri, hisse devrinin iptaline ilişkin davanın sözleşmenin tarafları arasında görülmesi gerektiği, bu nedenle davacı ...'ın açtığı davada davacı sıfatının (aktif husumet); davalılar ... Petrol Çay İşletmeciliği Gıda Mad.San.Tic.Şti. ve ... ... İnşaat Mühendislik Madencilik Taahhüt San. Tic. Ltd. Şti.'ne açılan davada da bu davalıların davalı sıfatının (pasif husumetinin) bulunmadığı, her ne kadar İlk Derece Mahkemesince usulden red kararı verilmiş ise de davanın esastan reddedildiği, dava sıfat yokluğundan reddedilmiş olduğuna göre mahkemenin usulden ret yönünde hüküm kurmuş olmasının da bu durumu değiştirmeyeceği, davacı ... tarafından davalı ... aleyhine Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/125 E. sayılı dosyası ile açılan davada söz konusu hisse devrinin inançlı ve teminat amaçlı yapıldığından bahisle hisse devri iptalinin ve hisselerin iadesinin talep edildiği, Konya 3.Asliye Ticaret Mahkemesi'nce 23.02.2021 tarihinde davanın reddine karar verildiği, bu kararın 18.05.2021 tarihinde kesinleştiği, bu nedenle davacı ...'ın ... aleyhine açtığı davanın kesin hüküm dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi gerektiği, İlk Derece Mahkemesince davanın reddine denilmiş ise de; gerekçede HMK'nın 114/i maddesi belirtildiğinden bunun sonuca etkili olmadığı gerekçesi ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, hisse devrinin iptali ve hisse durumunun yeniden düzenlenmesi talebine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 06.11.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.
**"İçtihat Metni"**
MAHKEMESİ : Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/786 Esas, 2025/188 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : Konya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2023/655 E., 2024/149 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; davacı ...'ın davalı ... Şirketi'nin kurucusu ve halihazırda müdürler kurulu başkanı olduğunu, diğer davacı ...'ın ise davacı ...' in kızı olduğunu, aynı zamanda da davalı ... Şirketi'nin ortağı olduğunu, 2014-2015 yıllarında ekonomik zorluk yaşamaları üzerine ticari hayattan tanıdıkları olan davalılardan borç aldıklarını, borcu geri ödeme noktasında bazı sıkıntılar yaşandığını, davalıların verilen borç karşılığında davacılardan teminat talep ettiklerini, ilk olarak 2015 yılı şubat ayında kendi muhasebe çalışanı olan ...'in ... Şirketine dışarıdan şirket müdürü olarak atandığını, davalıların ilerleyen süreçte davalı ... Şirketinde daha fazla söz sahibi olmak için aynı borca teminat olarak hisse talep ettiklerini, nitekim 2015 yılı mart ayında davacı ...'in davalı ... Şirketinde bulunan 19.800 adet hisseye karşılık olarak 3.900.000,00 TL hissesinin 10.000 adet hisseye karşılık 2.000.000,00 TL hissesini davalı ...'e söz konusu borca teminat olarak devrettiğini, davalıların zamanla şirkete kendi adamlarını yerleştirdiklerini, davacıları şirketten uzaklaştırdıklarını, düzenledikleri bir takım senetlere sahte imzalar atarak ... Şirketini kendilerine borçlandırdıklarını, ... Şirketinin mali açıdan çökmesine, tesislerinin kapatılmasına, çalışanlarının işten çıkartılmasına, şirketin iflas ve tasfiyesine yol açtıklarını, davalılara yapılan hisse devrinin davalılar tarafından amacı dışında kullanılarak şirketi ele geçirmeye ve davacıları şirketten uzaklaştırma maksadıyla hareket edildiği iddiası ile ... Şirketine mali müşavir yönetim kayyımı atanmasını, davalılar ... Ltd. Şti. ile ... hesabına davalı ... adına yapılan ... İnş. Müh. Mad. Taah. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin hisse devrinin iptali ve hisse durumunun yeniden düzenlenmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
1.Davalı ... ve ... Petrol Çay İşl. Gıda Mad. San ve Tic. Ltd. Şti. vekili cevap dilekçesinde; davacılar tarafından daha önce aynı konu ve sebebe ilişkin olarak Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/125 E. sayılı dosyasıyla dava açıldığını, açılan davanın reddine karar verildiğini, daha önceden açılmış ve kesinleşmiş bir ilam olması sebebiyle işbu davanın usulden reddi gerektiğini, iddianın ileri sürülüş biçimi ve talep sonucuna göre müvekkillerine husumet yöneltilemeyeceğini, davacılara teminat kapsamında borç verilmediğini, davalı ...'ın diğer davalı ... Şirketindeki hisseleri Konya 14. Noterliğinin 04.03.20 15... -5821-5822 yevmiye numaralı sözleşmesi ile devraldığını, davacıların hisse devrinin iptaline yönelik açtıkları davanın reddine karar verildiğini, söz konusu devir işleminin gerçek bir devir işlemi olduğunu, anılan mahkeme kararı ile bu hususun ispat edildiğini, davalıların davalı ... ... şirketini borçlandırmadığını, şirket çalışanlarını işten çıkarmadıklarını, şirketin iflas ve tasfiyesine neden olmadıklarını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
2.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davanın kesin hüküm nedeniyle usulden reddi gerektiğini, davalının davacılara teminat kapsamında borç vermediğini, davalı ...'ın davalı ... şirketindeki hisseleri ... Noterliğinin 04.03.20 15... -5821-5822 yevmiye numaralı sözleşmesi ile devraldığını, davacıların hisse devrinin iptaline yönelik açtıkları davanın Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/125 E., 2021/102 K. sayılı ilamı ile reddine karar verildiğini, söz konusu devir işleminin gerçek bir devir işlemi olduğunu, anılan mahkeme kararı ile bu hususun ispat edildiğini, davacıların, davalıların sahte senetler düzenleyerek davalı ... şirketini davalılara karşı borçlandırdıkları iddialarının asılsız olduğunu, bu hususta davacı ... tarafından ..., ... ve ... aleyhine Konya Cumhuriyet Başsavcılığına 2021/15684 soruşturma sayılı dosyası ile suç duyurusunda bulunulduğunu, savcılık tarafından takipsizlik kararı verildiğini, davalıların davalı ... ... şirketini borçlandırmadığını, şirket çalışanlarını işten çıkarmadıklarını, şirketin iflas ve tasfiyesine neden olmadıklarını, şirketin tasfiyesini davacıların talep ettiklerini, Konya 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/536 E. sayılı dosyasıyla şirketin tasfiyesine ilişkin dava açıldığını, mahkemece şirketin durumu hakkında rapor alındığını, rapor neticesinde, şirketin borçlandırılmadığı, zarara uğratılmadığı, düzenli ve belirli aralıklara borçlarının ödendiği ve şirketin kârda olduğunun tespit edildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
3.Diğer davalı, cevap dilekçesi sunmamıştır.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirketin ortağı olan davacı ... hisse devir işleminin tarafı olmadığı gibi, davaya konu hisselerin sahibi de olmadığı dikkate alınarak bu davacı yönünden açılan davanın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114/d
maddesi nazara alınarak aktif dava ehliyetine ilişkin dava şartı yokluğundan usulden reddine, davalılar ..., ... Petrol Çay İşletmeciliği Ltd. Şti. ile ... ... İnş. Müh. Taah. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin davacı ile davalı ... arasındaki hisse devir işleminin tarafı olmadığı gibi, hisse devrinin iptali davasında husumetin hisseyi devir alana yönetilmesi gerektiğinden adı geçen davalıların pasif husumet ehliyetinin bulunmadığının kabulü ile söz konusu davalılar yönünden açılan davanın da HMK'nın 114/d maddesi gereğince pasif husumete ilişkin dava şartı yokluğundan ayrı ayrı usulden reddine, Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/125 E., 2021/102 K. sayılı kesinleşmiş dosyasında açılan davada da hisse devrinin inançlı işlem (muvaza) ve teminat amaçlı yapıldığı ileri sürüldüğünden ve bu davada ileri sürülen iddiaların ispatlanamadığından bahisle davalı ... yönünden açılan davanın esastan reddine karar verildiği anlaşılmış olup; bu kararın eldeki dava ve davalı ... yönünden kesin hüküm niteliğinde olduğu kanaatine varıldığından HMK'nın 114/i maddesi nazara alınarak davacı ...'ın davalı ... yönünde açtığı davasının kesin hüküm nedeniyle reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekili tarafından istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı ...'ın davalı ... İnşaat Mühendislik Madencilik Taahhüt San.Tic. Ltd. Şti.'nde bulunan 19.800 adet hisseye karşılık olarak 3.900.000,00 TL hissesini, 10.000 adet hisseye karşılık 2.000.000,00 TL hissesini davalı ...'a borca teminat olarak devrettiğini, davalı ...'ın hiçbir zaman şirkette ortak olmadığını belirterek hisse devrinin iptalini ve hisse durumunun yeniden düzenlenmesini talep ettikleri, hisse devrinin iptaline ilişkin davanın sözleşmenin tarafları arasında görülmesi gerektiği, bu nedenle davacı ...'ın açtığı davada davacı sıfatının (aktif husumet); davalılar ... Petrol Çay İşletmeciliği Gıda Mad.San.Tic.Şti. ve ... ... İnşaat Mühendislik Madencilik Taahhüt San. Tic. Ltd. Şti.'ne açılan davada da bu davalıların davalı sıfatının (pasif husumetinin) bulunmadığı, her ne kadar İlk Derece Mahkemesince usulden red kararı verilmiş ise de davanın esastan reddedildiği, dava sıfat yokluğundan reddedilmiş olduğuna göre mahkemenin usulden ret yönünde hüküm kurmuş olmasının da bu durumu değiştirmeyeceği, davacı ... tarafından davalı ... aleyhine Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/125 E. sayılı dosyası ile açılan davada söz konusu hisse devrinin inançlı ve teminat amaçlı yapıldığından bahisle hisse devri iptalinin ve hisselerin iadesinin talep edildiği, Konya 3.Asliye Ticaret Mahkemesi'nce 23.02.2021 tarihinde davanın reddine karar verildiği, bu kararın 18.05.2021 tarihinde kesinleştiği, bu nedenle davacı ...'ın ... aleyhine açtığı davanın kesin hüküm dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi gerektiği, İlk Derece Mahkemesince davanın reddine denilmiş ise de; gerekçede HMK'nın 114/i maddesi belirtildiğinden bunun sonuca etkili olmadığı gerekçesi ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, hisse devrinin iptali ve hisse durumunun yeniden düzenlenmesi talebine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 06.11.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.